Okrutny wódz Memnon (Steven Brand) zamierza zapanować nad starożytnym światem. Podbija po kolei narody pustyni, mordując lub obracając ludzi w niewolników. Fama głosi, że sprzymierzeńcem Memnona jest potężny czarownik. Dzięki jego przepowiedniom armie wodza są praktycznie niezwyciężone. Ostatnie pustynne plemiona, które stawiają opór najeźdźcy, wysyłają wojownika Mathyusa (Dwayne Johnson) z misją zlikwidowania czarnoksiężnika. Mathyus przekrada się do obozu wroga i ze zdumieniem odkrywa, że czarnoksiężnik jest w rzeczywistości czarodziejką (Kelly Hu), ma na imię Kassandra. Zamiast zgładzić Kassandrę Mathyus postanawia uprowadzić ją i przeciągnąć na swoją stronę. Czarodziejka przepowiada, że jeżeli Mathyus wystąpi przeciw Memnonowi - zginie. Wojownik nie wierzy jednak w przeznaczenie, rzuca wyzwanie Memnonowi i prowadzi ludzi pustyni do nierównej walki.
In an ancient time, predating the pyramids, the evil king Memnon is using the psychic powers of his sorceress Cassandra to fortell his great victories. In a last ditch effort to stop Memnon from taking over the world, the leaders of the remaining free tribes hire the assassin Mathayus to kill the sorceress. But Mathayus ends up getting much more than he bargained for. Now with the help of the trickster Arpid, tribal leader Balthazar and an unexpected ally, it's up to Mathayus to fufill his destiny and become the great Scorpion King.
