Początek lat sześćdziesiątych XX wieku, apogeum zimnej wojny. Napięcie między Stanami Zjednoczonymi a Związkiem Radzieckim stanowi zagrożenie dla całego świata. Obdarzony niezwykłymi zdolnościami telepatycznymi Charles Xavier (James McAvoy) broni pracę magisterską i zyskuje tytuł profesora. Pracująca dla tajnej agencji rządowej Moira MacTaggert (Rose Byrne) prosi go o pomoc w odnalezieniu niejakiego Sebastiana Shawa (Kevin Bacon). Charles spotyka także innego mutanta, Erika Lehnsherra (Michael Fassbender). Jako dziecko był on uwięziony w niemieckim obozie koncentracyjnym, gdzie Shaw poddawał go okrutnym eksperymentom medycznym. Erikiem kieruje teraz pragnienie zemsty na swoim oprawcy. Postanawia pomóc Charlesowi w odszukaniu Shawa. Razem zbierają grupę młodych ludzi, których uczą kontroli nad ich niezwykłymi mocami. Tymczasem okazuje się, że Shaw dąży do wywołania konfliktu nuklearnego pomiędzy USA a ZSRR, który groziłby zagładą całej ludzkości.
Before Charles Xavier and Erik Lensherr took the names Professor X and Magneto, they were two young men discovering their powers for the first time. Before they were archenemies, they were closest of friends, working together, with other Mutants (some familiar, some new), to stop the greatest threat the world has ever known. In the process, a rift between them opened, which began the eternal war between Magneto's Brotherhood and Professor X's X-MEN.
